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会社登記

• 「登記」には、不動産登記のほかに、商業・法人登記というものもあります。これは要するに会社や社団法人、財団法人、NPO法人などの登記です。
  
  会社や法人の場合、登記をしなければその存在が認められません（登記をすることではじめて「成立」するのです）。そこで、まずは会社や法人の設立登記が重要ですし、また設立後は、役員を変更したり、社名（商号）を変更したり、目的を変更したりすると一定期間内に登記をしなければなりません。
  
  以下、会社（株式会社や合同会社など）を例に、設立登記や各種変更登記について、簡単に説明します。

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１．「会社を設立したいとき（会社設立登記）」

会社を設立する方法を簡単にいえば、定款を作成し、資本金を払い込んで（通常、簡便な方法として発起人の口座に資本金を振り込みます）、必要があれば、会社（本店）の具体的な所在地を決めたり、役員を決めたりして、設立の登記申請をします。

株式会社の場合は、定款を公証人に認証してもらわなければなりませんが、合同会社・合名会社・合資会社の場合は、公証人による定款認証は不要です。

登記申請の際の登録免許税は、株式会社の場合、最低１５万円、合同・合名・合資会社の場合は、最低６万円です。つまり、合同会社などは、株式会社に比べて、定款認証費用は不要で登録免許税も安いので、一般に設立費用は安くてすむというメリットがあります。

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２．「役員・理事が代わったとき」

会社設立後、役員（代表取締役、取締役、監査役）に変更があった場合は、その登記をします。「変更」にはいろいろな種類があります。

たとえば、取締役の氏名が変わったときには、その旨の登記をしなければなりません。代表取締役など住所が登記されている役員（取締役の住所が登記されている場合は取締役）の住所が変更されたときには、やはりその旨も登記しなければなりません。

また、役員の就任や退任、辞任、解任、死亡といった事由が生じた場合も、その旨を登記しなければなりません。役員に種々の変更が生じたときから２週間以内に、本店（本社）所在地を管轄する法務局に変更登記の申請をしなければなりません。この期限に遅れた場合、１００万円以下の過料の制裁を受けることがありますので、注意が必要です。

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３．「本店や支店が移転したとき」

会社の本店・支店が移転したときは、その旨を登記しなければなりません。

取締役会決議（または取締役の過半数の一致）で移転を決議して初めて登記申請することができます。

また、移転後の本店（本社所在地）や支店（支店所在地）が定款に記載されている本店や支店と矛盾する場合は、株主総会で定款の変更決議をしなければなりません。

旧本店、旧支店の管轄内で移転する場合は、従来の管轄の法務局に本店または支店移転の登記申請をすれば済みますが、他の管轄に移転する場合は、旧管轄・新管轄の両方に登記申請をしなければなりません。

本店を移転した場合、移転をした日から、本店所在地を管轄する法務局に２週間以内に、支店所在地を管轄する法務局に３週間以内にその旨の登記申請をしなければなりません（支店があり、本店所在の管轄法務局と支店所在の管轄法務局が異なる場合）。

支店を移転した場合、原則として、移転をした日から本店所在地を管轄する法務局に２週間以内、旧支店を管轄する法務局に３週間以内、新支店を管轄する法務局に４週間以内にその旨の登記申請をしなければなりません。

上記の登記期限を過ぎた場合は、過料の制裁を受けることがあります。

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４．「会社の事業目的や資本金の額を変更したとき」

会社成立後の変更登記は上記に挙げたもののほかに、主なものとして目的変更の登記や資本金の額の変更登記があります。

目的とは会社の事業目的です。その会社が何をするために設立されたのかが第三者にもわかるように登記事項となっています。会社設立後、目的が変更されることもあります。目的は定款に記載された事項（絶対的記載事項）ですので、これを変更するためには、株主総会の特別決議という決議が必要です。

資本金の額も登記事項です。会社の規模を知る目安のひとつといえますから、登記事項の中でも重要なもののひとつでしょう。会社設立後に、新株発行によって資本金の額が増加したり、減資手続きによって減少したりします。

目的及び資本金の額ともに変更された場合には、効力発生時から、本店所在地の管轄法務局に２週間以内に登記申請をしなければなりません。

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５．「会社が解散したとき」

会社は定款に定めた解散事由が発生した会社や、株主総会で解散を決議したとき、また合併によって消滅するときに解散します。解散したときにはその登記が必要ですが、合併で消滅するとき以外は、解散及び清算人選任の登記を申請します（合併の場合は、合併による解散登記を申請します）。

解散及び清算人選任の登記を申請してもそれで会社が消滅するわけではありません（合併の場合は、合併による解散登記をすることでその会社は消滅します）。清算人は会社を消滅させるために清算事務を行い、清算が終了し、清算結了の登記をすることで会社は消滅します。


　　　　　

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